Een nieuw jaar, een nieuwe rechtsvorm?!
Een rechtsvorm is de juridische vorm waarin je je onderneming kunt gieten. Zo heb je een eenmanszaak, een VOF, een maatschap of een BV of NV. In mijn blog met tips & trics voor de startende ondernemer besprak ik kort de rechtsvorm die je kunt kiezen als starter. Maar als reeds gevestigde onderneming is het ook mogelijk om de rechtsvorm wijzigen. Stel je bent ooit begonnen als VOF, maar inmiddels draait de onderneming goed. Dan kan het zinvol zijn om de VOF om te zetten naar een BV. Maar waarom kies je voor de ene rechtsvorm of juist voor de andere?
Van eenmanszaak naar….
Je begint als startende ondernemers vaak als eenmanszaak. Je kijkt eerst aan of je idee echt aanslaat en of het ondernemerschap je ligt. Blijkt je idee vervolgens succesvol te zijn? Dan kan het zijn dat je benaderd wordt voor een samenwerking of zelf uitbreiding van de samenwerking zoekt. Je hebt dan een nieuwe rechtsvorm nodig. Het meeste voor de hand ligt om te kiezen voor een VOF of een BV als rechtsvorm. Maar wat is eigenlijk het verschil tussen een VOF en een BV?
Wat is het verschil tussen een VOF en een BV
Kenmerken van een VOF:
- De gehele onderneming is gezamenlijk eigendom van de vennoten;
- De vennoten hebben in gelijke mate recht op de winst, tenzij er andere afspraken zijn gemaakt. Deze afspraken kunnen gerechtvaardigd zijn indien er door de vennoten in verschillende mate arbeid en/of financiële middelen zijn ingebracht in de VOF;
- Ongeacht de omvang van het winstrecht, zijn alle vennoten afzonderlijk aansprakelijk voor de schulden van de VOF;
- De VOF heeft een afgescheiden vermogen zoals dat heet. Is dat vermogen niet voldoende? Dan spreken schuldeisers de afzonderlijke vennoten in privé aan. Dat is een risico van de VOF en kan een reden zijn om de VOF om te zetten in een BV.
Kenmerken van de BV:
- Het aandelenkapitaal is verdeeld in aandelen die gehouden worden door de verschillende aandeelhouders;
- De aandeelhouders zijn in principe niet (en slechts bij hoge uitzondering) aansprakelijk voor de schulden van de BV;
- De bestuurders van de BV kunnen wel (hoofdelijk) aansprakelijk zijn voor de schulden, maar dan moet hen kort gezegd een ernstig verwijt kunnen worden gemaakt. Dat is een zware maatstaf.
Bestuurders van een BV kunnen dus niet zomaar in hun privé vermogen door schuldeisers worden aangesproken. Dat is misschien wel het grootste verschil tussen een VOF en een BV.
Omzetten rechtsvorm
Als je de rechtsvorm van je onderneming wilt omzetten, krijg je te maken met een aantal juridische haken en ogen. Je kunt bijvoorbeeld -zoals dat heet- een VOF inbrengen in een BV, maar dat heeft fiscale consequenties. Daarnaast moet het juridisch allemaal kloppen. Zo moeten bijvoorbeeld contracten worden omgezet.
Let er verder op dat je aan alle contractuele formaliteiten voldoet. Zo zal vaak de toestemming van de verhuurder nodig zijn bij het wijzigen van de rechtsvorm. Verder raad ik je aan om de onderlinge afspraken tussen de aandeelhouders goed vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst.
